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信息披露作为登记制度改革的核心实质,是对“公司治理”能力重建的挑战 中国好网贷

时间:2021-03-11 10:29:03 作者:佚名

安元志

时间变了。30多年前,黄浦江上响起了第一声锣响,但今天,中国股市发生了翻天覆地的变化。中央深化改革委员会第十三次会议指出,要着力建设规范、透明、开放、充满活力和弹性的资本市场。目前,科技创新板和创业板已实施股票发行登记制度,全面推进登记制度改革势在必行。作为登记制度改革的核心,信息披露的地位不言而喻,但其实质是对上市公司“公司治理”能力重建的挑战。

在讨论新形势下的“公司治理”之前,首先要梳理注册制背景下信息披露的重要原因。

资本市场是一个信息市场:注册制背景下的资本市场不仅是一个纯粹的资本市场,也是一个信息市场。严格的信息披露是成熟资本市场的一个显著特征。比如在美国资本市场,要求上市公司的信函使用通俗易懂的语言,即使用日常用语,避免使用专业术语,以增强信息披露的可理解性。此外,还有很多机构投资者,他们往往关注的是定期报告的解读,而不是“风就是雨”的琐碎谣言。在注册制背景下,逐渐成熟的资本市场对“有效信息”的需求更加迫切。

新批是监管部门的有力抓手:一年来,资本市场的“零容忍”监管不断升级,尤其是新批监管的收紧趋势有目共睹。截至2月1日,根据中国证监会网站的统计,2020年以来,中国证监会和地方证监局共发布行政处罚决定352件,其中117件涉及穿信违规,占比高达33%。追溯到2021年初,沪深两市相继发布了新修订的上市公司行业信息披露指引,进一步增强了信封面的针对性和有效性,使有目的、有选择性或华而不实的信封面无处藏身。此前,新的《证券法》将对信访的规定独立出来,并将对信访违法行为的最高处罚提高到1000万元。总结以上迹象,一句话:新形势下,信对监管部门来说是一个强有力的起点,只有按规矩办事的上市公司才能稳定,才能影响深远。

信是展示企业形象的舞台:从上市公司的角度来看,信息披露不仅是传递公司业务数据等日常信息的窗口,也是向外界传达言行一致、勇于承担社会责任的企业公民形象的舞台。只有坚持做一个负责任的企业公民,公司价值才会受到市场的青睐。

随着登记制度改革的全面深化,上市公司应不断提高信息披露的质量和水平。可以说,信息披露不仅是公司与市场和投资者沟通的“快车道”,也是公司治理能力(董事的高度专业性、公司的战略前景和生产经营状况等)多维展示的“投影平台”。).

“手臂的木头生在头发的末端;为了应对动荡的资本市场,只有建立坚实的公司治理基础,提高公司治理水平,规范公司治理运作,才能适应不断变化的形势。2020年10月9日国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确指出了提高上市公司质量的总体要求,并在提高上市公司治理水平方面做出了系统、有针对性的部署安排。自2021年初以来,中国证监会先后发布了《首次上市公司现场检查规定》和《监管规则适用指引——申请首次上市企业股东信息披露》,遏制了资本市场的违法行为,旨在从源头上提高上市公司质量,净化市场环境。

笔者认为,公司治理的核心理念是制衡和授权。平衡带来公平:在公司治理中,通过规范三大协会的运作和各利益相关者之间的博弈,实现权力平衡;授权解决效率:权责明确的制度保障上市公司的高效运行,最终把握公司治理的“牛鼻子”,实现效率与公平并重。

在新形势下的公司治理工作中,我以历史上四所公立学校的“三公”为例。

“大司徒”:大司徒负责教育,对应公司治理中概念意识的提升。首先,在目前的公司治理中,董事会的集体决策意识和董事个人责任的概念还没有完全确立。更多的公司治理氛围还是习惯于关注和追究管理者的责任,尤其是公司的“高层领导”。新形势下,上市公司应明确股东和董事的责任和法律责任,增强各方的决策和责任意识。其次,在实际治理中,独立董事制度往往被外界戏称为“花瓶”。新形势下,上市公司应着力提高独立董事履行职责的积极性。最后,上市公司实际控制人应树立尊重上市公司的公众意识。例如,2021年2月,中国证监会就《上市公司投资者关系管理指引》公开征求意见,表明监管部门正在从规范上市公司投资管理、增强公司公众意识入手,进而推动上市公司规范公司治理。

第二官方“福马”:福马主管军法,公司治理中相应的运行机制规范。“看时间制定法律,时不时治礼。”在全面实施股票上市登记制度的背景下,各级机构相继出台、修订和完善了公司治理的制度和法律。上海、深圳新退市规则的颁布,堪称“历史上最严格的退市制度”,最高法院《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》的颁布,刑法修正案(11)的落地,都将构筑起全方位的资本市场体系网络,为资本市场全面推行登记制度保驾护航。然而,上市公司需要以大纲和上级法规为关键环节,根据自身实际调整内部运行机制。运行机制的重要性从万科可以看出:万科是中国房地产行业发展史的缩影。从过去职业经理人机制的规范运作,到现在的商业伙伴机制,保证了万科的发展方向不会漂移,也帮助万科获得了稳定发展的“恒力”,在房地产黄金时代取得了骄人的业绩。

第一,明确责任。公司章程和第三次会议及专门委员会议事规则应明确规定重大交易、关联交易和对外担保的流程和权限;第二,程序到位。根据内部规则和权责,公司将逐步将相关问题提交第三次会议审议,控股股东和相关利益相关者不得侵蚀第三次会议的权利;最后,规范执行。上市公司要时刻尽力,比如在董事会层面,公司是否给予了充分讨论问题的便利;在股东大会层面,公司是否有制度安排保证公众投资者参与决策等。新《证券法》增加了股东大会应当征集投票权的规定:“持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集者”,体现了监管部门对中小投资者利益的关注和维护。

三公“古博士”:古博士负责多条线的监督检查,在公司治理上深化相应的监督。“图片不可爱,不考虑。”上市公司应始终保持高度警惕,防止各种公司治理危机的出现。深化市场参与者作为“神医”的角色,是提前发现危机的有效手段。完全自由化的注册制度赋予市场和投资者判断公司治理能力的权力。新形势下,上市公司需要重点挖掘和重视市场监管的力量。“挖”的目的是为了回归市场监管的隐形作用,“关注”的目的是为了将市场监管的隐形和显性作用引入公司治理,让上市公司永远在达摩克利斯之剑下运行,最终借助“古代博士”之手画出公司治理的晴雨表。

以上从“三公”的角度简要描述了上市公司的公司治理,但上市公司需要探索更有效的做法。古希腊哲学家阿基米德曾经说过,给我一个杠杆,我就能撼动整个地球。希望我国上市公司能够善用“公司治理”这一支点,利用“信息披露”这一杠杆来煽动新形势下的“资本市场地球”。

随着股票发行和登记制度时代的到来,信息和通信领域将发生深刻变化,上市公司作为公司治理优化和升级的主体,无疑将承担主要问题解决者的角色。随着注册制度的全面实施,中国资本市场乃至整个中国经济将面临更多的机遇和挑战。让我们用绿眼睛看待上市公司的船吧!

(作者是北京顺鑫农业有限公司总经理兼董事会秘书)

(张宝玉主编)


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